体制の概要
- （１）取締役会
取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名全員をもって構成し、原則として毎月１回開催、必要のある時は随時開催しております。法令、定款、その他社内規程で定められた事項など重要事項を審議・決定し、業務執行の状況またはその他の必要な情報を報告するとともに取締役の職務の執行を監督しております。監査役は、取締役会に出席し積極的に意見を述べております。
- （２）監査役会
監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名をもって構成し、原則として毎月１回開催、必要のある時は随時開催しております。
- （３）グループ経営本部会議
グループ経営本部会議は、代表取締役 社長執行役員が招集し、グループ経営の重要執行方針を協議、決定する機関として設置しており、原則として毎週１回開催しております。また、必要に応じて代表取締役 会長執行役員に助言を依頼しております。
- （４）経営会議
経営会議は、代表取締役 社長執行役員が招集し、グループ経営の調整、方針などを確認・報告する機関として設置しており、原則として毎月１回開催しております。
（５）指名・報酬委員会
コーポレートガバナンスに関する報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無、補足説明をご参照ください。
（６）サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役 社長執行役員を委員長に、その下部組織にコンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、情報開示委員会、環境経営推進委員会、ダイバーシティ推進委員会、ガバナンス委員会を設置して、当社グループ全体の業務の決定及び執行の適正化、 ESG課題に対する方針や施策、目標の策定、進捗状況のモニタリング等を行っております。
（７）監査室
代表取締役 社長執行役員直轄である監査室は、管理本部等との連携によりグループ企業を含め業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について監査業務を遂行しております。なお、金融商品取引法の施行に対する内部統制システムの評価も実施しております。
（８）業務執行
取締役会の決定に基づき各取締役、執行役員の業務分掌が定められ、それぞれ職務を遂行しております。
（９）監査役の取締役に対する監査・監督
当社は監査役監査基準を制定し運用しております。
- （10）監査の状況
当社における監査は、監査役４名により、監査を計画して実施しております。また、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。
- （11）指名、報酬決定
指名に関しては、当報告書１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１ 情報開示の充実】をご参照ください。
報酬決定に関しては、当報告書２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【取締役報酬関係】をご参照ください。
- （12）責任限定契約
責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、責任限定が認められるのは、当該取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
【取締役関係】
| 定款上の取締役の員数 |
20名 |
| 定款上の取締役の任期 |
1年 |
| 取締役会の議長 |
社長 |
| 取締役の人数 |
5名 |
| 社外取締役の選任状況 |
選任している |
| 社外取締役の人数 |
2名 |
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 |
2名 |
監査役関係
| 監査役会の設置の有無 |
設置している |
| 定款上の監査役の員数 |
4名 |
| 監査役の人数 |
4名 |
社外取締役の活動状況
| 役職 |
氏名 |
出席状況（2022年度） |
| 取締役 |
三吉 暹 |
取締役会18回中18回出席（100.0％） |
| 取締役 |
田村 彰 |
取締役会18回中17回出席（94.4％） |
| 取締役 |
橋本 法知 |
取締役会18回中18回出席（100.0％） |
役員報酬
・基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の経営理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系として、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。
また、取締役の報酬の内容については、報酬の内容および決定手続きの両面において、合理性、客観性および透明性を備えるものとしております。
・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して適宜見直しを図りながら決定するものとしております。
・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益、経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画にて掲げている利益重視経営によるものであり、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を尊重して見直しを行うものとしております。 なお、業績連動報酬の額は、連結業績を勘案しております。
非金銭報酬等は、当社の持続的な企業価値向上に向けたインセンティブを付与するとともに当社の株式保有を通じた株主との一層の価値共有を進めることを企図した譲渡制限期間を20年以内とする譲渡制限付株式報酬を、当該事業年度終了後の一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を勘案し指名・報酬委員会の答申を尊重して決定しております。
・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の報酬水準など動向を踏まえ、指名・報酬委員会の答申を尊重して決定しております。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の額及び数については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬（賞与等）の評価配分並びに譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数の決定としております。取締役会は、当該権限が代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員は、当該答申の内容を尊重して決定することとしております。
・報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法に関する事項
個人別の報酬等の金額及び株式の割当数については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員が具体的内容を決定しております。取締役会は、当該権限が代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員によって適切に行使されるよう指名・報酬委員会による諮問、答申を得て決定を行う措置を講じるものとしております。
代表取締役 会長執行役員および代表取締役 社長執行役員は、当社全体の業績、株価、各取締役の役割、各取締役が当社の業績に与えた影響その他の事情を俯瞰しつつ、指名・報酬委員会の諮問・答申を十分尊重し、取締役の個人別の報酬内容を決定しております。
・取締役および監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項等
取締役の報酬限度額は2022年６月29日開催の第54回株主総会において、年額1,000百万円以内（うち社外取締役分100百万円以内。また使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち、社外取締役は4名）です。
また、2018年６月28日開催の第50回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は８名です。
監査役の報酬限度額は、1995年６月29日開催の第27回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。なお、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
取締役報酬関係
報酬等の総額（2022年度）
取締役７名 支給額998百万円（固定報酬291百万円、業績連動報酬666百万円、譲渡制限付株式報酬40百万円）
社外取締役4名 支給額40百万円
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
塚本 勲 支給額298百万円
門 良一 支給額209百万円
高橋 信佐 支給額121百万円
筧 新太郎 支給額121百万円
川村 英治 支給額106百万円
コーポレート・ガバナンス体制図
